O que é contrato social, para que serve e como montar um?

Contrato social é um documento essencial para a constituição de uma empresa. Ele estabelece as regras, direitos e deveres entre os sócios, além de definir o formato e a estrutura da empresa. Em resumo, é como se fosse a certidão de nascimento da sociedade empresarial.

Se você está planejando abrir uma empresa em parceria com um amigo, familiar e/ou outro profissional com habilidades complementares às suas, este conteúdo vai te ajudar a entender uma das etapas jurídicas primordiais de uma sociedade: o contrato social.

A seguir, te contamos o que é contrato social e para que serve, com dicas de como elaborar o do seu negócio. Então, pegue seu bloquinho de notas e vamos lá! 📝

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O que é contrato social?

Contrato social é um documento que formaliza uma sociedade perante o Governo — seja ela Ltda., Simples, Anônima etc. Fazendo uma analogia trivial, ele serve como certidões de nascimento (da empresa) e de casamento (dos sócios).

Além de conter dados e normas básicas do empreendimento, o contrato social apresenta informações e quotas dos sócios e certifica os direitos e deveres de cada um deles.

Após constituir uma empresa em parceria, o contrato social deve ser registrado em até 30 dias no Cartório (caso seja uma Sociedade Simples) ou em uma Junta Comercial (se for qualquer outro tipo de sociedade).

💡Saiba mais: Como abrir uma empresa de e-commerce?

Para que serve o contrato social?

Dentre as diversas vantagens de fazer um contrato social, destacam-se:

• Evitar multas por inadequação jurídica;
• Poder abrir uma conta PJ em banco, solicitar empréstimos e emitir notas fiscais;
• Ter controle do capital investido e uma base para elaboração de demonstrativos financeiros (como o Balanço Patrimonial, por exemplo);
• Definir o funcionamento da empresa e a participação dos lucros;
• Manter uma relação saudável entre os sócios e, por consequência, um negócio mais sustentável.

💡 Saiba mais: Como conseguir um empréstimo para abrir uma empresa?

Contrato social é obrigatório?

Sim, o contrato social é obrigatório. Como falamos anteriormente, esse é um documento que formaliza uma sociedade, à vista disso, é obrigatório registrá-la. Todavia, mais do que se prender à exigência, é importante se ater ao valor desse manifesto.

Ter um contrato social é dispor de um norte para as decisões do seu negócio, especialmente quando houver conflitos entre sócios. Nos primeiros meses de vida da empresa, isso pode parecer improvável, mas, acredite, é mais comum do que se imagina.

Portanto, nada melhor do que contar com esse documento para resguardar os associados de um futuro mal-estar e fazer jus ao ditado popular “Amigos, amigos… negócios à parte”. 😉

Tipos de contrato social

Agora que você já sabe qual a importância desse documento para sua empresa, vamos conhecer os diferentes tipos de contrato social. Confira:

Contrato Social Sociedade Limitada – LTDA

Esse é o contrato social “padrão”, sendo o mais comum entre eles. Empreendimentos com o contrato social LTDA têm uma quantidade estabelecida de sócios, cada um com direitos e deveres limitados, daí vem o nome.

Nesse sentido, trata-se de um contrato flexível, em que alterações podem ser feitas com o passar do tempo.

Contrato Social Sociedade Limitada Unipessoal

Esse contrato social reúne características similares ao anterior. Tem o mesmo formato jurídico da sociedade limitada, com o diferencial de ser administrada por apenas um sócio.

Sendo assim, com a Sociedade Limitada Unipessoal, os patrimônios da empresa e do empreendedor são separados e ele não precisa investir um capital social mínimo.

Contrato Social EIRELI

EIRELI significa Empresa Individual de Responsabilidade Limitada. Ou seja, o empreendedor que abre um negócio nesse formato será o único sócio.

Nesse modelo, os bens da empresa e do dono do negócio são separados e é necessário investir um capital social mínimo de pelo menos 100 salários mínimos.

Contrato Social de EI – Empresário Individual

O contrato social de Empresário Individual, ou Requerimento de Empresário, é um documento estabelecido pelo Governo para empresas abertas na modalidade de Empresário Individual.

Apesar de comumente referido como “contrato social”, esse documento trata-se de um substituto do contrato social comum.

Nesse formato, não são permitidos sócios ou novas cláusulas. Isso significa que o requerimento deve permanecer o mesmo por toda a vida útil da empresa.

Contrato Social de MEI

Assim como no modelo anterior, o microempreendedor individual (MEI) não precisa de um contrato social, já que esse formato não permite sócios. Nesse caso, o documento é o Certificado da Condição de Microempreendedor Individual (CCMEI).

Sendo uma das modalidades mais populares entre novos empreendedores, muitas pessoas escolhem tornar-se MEI pela falta de burocracias e simplificação no pagamento de impostos.

💡Saiba mais:

• Como abrir um MEI gratuito e rápido?
• Quais são os tipos de empresa e como escolher o melhor?

Como fazer um contrato social?

Um contrato social geralmente tem 15 partes que o tornam válido perante a lei.No entanto, vale ressaltar que não há um único modelo de contrato social, já que a sua redação vai depender da natureza jurídica da empresa (Ltda., Simples, Anônima etc) e das particularidades da sociedade.

Por isso, é indicado contratar um advogado para elaborá-lo corretamente.

Com isso esclarecido, vamos conhecer as seções do contrato social. Assim, quando chegar o momento de solicitá-lo, você saberá quais dados e informações fornecer ao jurista.

1. Qualificação dos sócios

Todo contrato social começa com a apresentação dos seguintes dados de cada sócio:

• Nome completo, data de nascimento, estado civil (se casado, o tipo de regime), nacionalidade, endereço residencial, profissão, RG e CPF;
• Percentual de participação no capital social da empresa para cada um dos sócios;
• Regime de bens dos sócios que são casados (separação total ou comunhão parcial, por exemplo).

Essa área também pode ser chamada de Prêambulo, ou seja, um parágrafo preliminar do contrato social.

2. Sede, prazo e denominação

Nesta seção, consta o nome fantasia e a natureza jurídica da empresa. Alguns exemplos de tipos jurídicos são Empresário Individual (EI), Sociedade Limitada (LTDA) e Empresa Individual de Responsabilidade Limitada (EIRELI).

Além disso, é preciso adicionar o endereço completo da sede da empresa (logradouro, número, bairro, cidade, estado e CEP), o prazo de duração da sociedade — que pode ser determinado ou indeterminado — e o nome social do empreendimento.

3. Objeto social

Nesta parte, deve ser descrita a atuação da empresa com base na Classificação Nacional das Atividades Econômicas (CNAE). Essa categorização diz respeito ao gênero (indústria, comércio ou serviços) e à espécie do negócio (construção, educação, artes etc).

Além disso, por meio da CNAE, são definidas as decorrências fiscais e não fiscais de um empreendimento, bem como os seus tributos. Logo, por se tratar de um assunto sensível, é fundamental contar com o auxílio de um contador para determiná-la corretamente.

💡Saiba mais: Como escolher o CNAE para e-commerce?

4. Capital social

Aqui são delimitadas as quotas dos sócios, ou seja, o capital que será investido por cada um. Independentemente se for em dinheiro ou bens (um espaço físico, por exemplo), a representação deve ser feita em moeda corrente — real, no Brasil.

💡Saiba mais: O que é capital social e como definir esse valor para a sua empresa?

5. Administração da empresa

Administração da empresa é relativa aos papéis dos sócios: quais ações serão executadas por cada uma das partes e quais serão os limites de atuação. Por exemplo: o sócio 1 é responsável apenas por sua quota ou ele pode responder por todo capital social?

Além disso, detalhes como quem será o administrador primário da empresa e os pró-labores (salários dos membros da sociedade) também devem ser estabelecidos nesta seção do contrato social.

6. Assembleia geral dos sócios

Como o próprio nome indica, em Assembleia geral dos sócios é um passo básico para definir quando (mensal, trimestral etc.) e como (presencial ou pela internet, por exemplo) as partes vão se reunir para tratar de questões relacionadas ao negócio.

7. Exercício social, distribuição de lucros e demonstrativos financeiros

Estes três pontos dizem respeito à elaboração dos relatórios financeiros da empresa, como o Inventário, o Balanço Patrimonial, o Demonstrativo de Resultados de Exercício (DRE) e o Demonstrativo de Fluxo de Caixa (DFC).

Nesta cláusula do contrato social, também é acordado o espaço de tempo para apurar os números — que pode ou não acompanhar o ano-calendário.

Vale frisar, por fim, que a distribuição de lucros aos sócios é isenta do Imposto de Renda da Pessoa Física e da Contribuição Previdenciária.

💡Saiba mais: O que é e como calcular a margem de lucro da sua empresa?

8. Continuidade da sociedade

Ao fazer um contrato social, é fundamental considerar situações futuras — e até mesmo delicadas, como se um sócio se distanciar do negócio ou não tiver mais condições de exercer suas funções na sociedade, por exemplo.

Portanto, nesta parte, é deliberado se outra pessoa poderá assumir o cargo e, se houver herdeiros, como ficará a distribuição de lucros.

9. Quotas e distribuição

As quotas da empresa podem ser proporcionais ou não entre os sócios. Se, por exemplo, um deles tiver investido mais bens na abertura da sociedade, é provável que seu percentual seja maior. No entanto, aqui tudo vai depender do que for combinado entre os membros.

10. Transferência de quotas e cessão do direito de preferência

Se posteriormente um sócio quiser sair da empresa, qual será a dinâmica para tratar da transferência para um terceiro ou da venda de quota para outro membro? Tais detalhes são tratados nesta seção.

11. Condições de retirada ou exclusão de sócio

Neste trecho do contrato social, são determinadas as situações que podem levar o afastamento e/ou a expulsão de um sócio — em outras palavras, quais atos são considerados justa causa (geralmente ações de má-fé).

12. Soluções de controvérsias

Se surgirem impasses e/ou conflitos entre os sócios e não for possível resolver amigavelmente, aqui serão demarcados os passos jurídicos para tratá-los — nomeando um dos membros para tomar decisões finais, por exemplo.

13. Disposições gerais

Caso haja acordos extras, como de Ética e Governança, por exemplo, eles devem ser sinalizados em Disposições gerais. Além disso, é importante indicar se possuem validade superior ou inferior ao contrato social.

14. Declaração de desimpedimento

Aqui é feita apenas uma confirmação de que nada legal — embaraço ou obstrução — impede os sócios de serem membros ativos da sociedade mercantil e exercerem as atividades de seus cargos.

15. Assinaturas

Enfim, a última seção é a das assinaturas. EPP e ME não precisam reconhecer firma — a cópia autenticada do documento de cada sócio é suficiente. Em relação às testemunhas, é essencial informar seus RGs (com respectivos órgãos emissores e estados).

Modelos de contrato social

Como vimos, o ideal é que o contrato social seja elaborado por um contador profissional. No entanto, existem vários modelos de contrato para sociedades na internet que podem ser utilizados como base para a produção desse documento.

Você encontra algumas dessas referências no site Jusbrasil, no site do Conselho Regional de Contabilidade do Estado do Rio de Janeiro (CRCRJ) e no site de diversas Juntas Comerciais, como JUCEC e JUCESP. Lembre-se de verificar com atenção as particularidades de cada contrato antes de utilizar um modelo pronto.

Como consultar um contrato social?

O contrato social de uma empresa pode ser consultado no site da Junta Comercial do estado em que o registro do negócio foi realizado. Veja o passo a passo para fazer a consulta:

• Acesse o site da Junta Comercial do estado em que a empresa foi aberta. Por exemplo, se for em São Paulo, é só acessar o site da JUCESP;
• Encontre a opção de pesquisar pelas empresas registradas. No site da JUCESP, essa função fica na página de serviços online, onde há uma busca exclusiva para empresas;
• Seguindo o exemplo de SP, informe o nome da empresa, razão social, CNPJ ou NIRE (Número de Identificação do Registro de Empresas, um número específico que identifica o negócio na Junta Comercial) e clique em “Pesquisar”;
• Selecione a empresa desejada na lista e escolha a visualização do contrato social. Será possível consultar uma série de dados e certidões.

Entendeu para que serve o contrato social?

Esperamos que você tenha tirado suas principais dúvidas sobre contrato social com nosso artigo. Sabendo o que é, para que ele serve e contando com a ajuda de um advogado, você estará em dia com a legislação e sua sociedade estará um passo mais próxima do sucesso pretendido!

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